Действие фильма разворачивается в недалеком будущем в округе Орандж, штат Калифорния. В эту эпоху, когда Америку окончательно захлестнул вал наркотиков, умами и телами людей завладела таинственная Субстанция Д, полностью разрушающая их психику. Главный герой ленты - тайный агент отдела полиции по борьбе с наркотиками Роберт Арктор, который в связи с характером своей деятельности тоже становится наркозависимым. Однажды ему поручают шпионить за его друзьями: Джимом Баррисом, Эрни Лакманом, Донной Хоторн и Чарльзом Фреком. Ситуация еще более осложняется, когда Баррис начинает доносить на Арктора. При этом Баррис не догадывается, что на самом-то деле он снабжает информацией Арктора, который изменил свою внешность…
